支付宝变更为无实际控制人

10年前，马云曾说过：如果国家有需要，支付宝随时送给国家。如今央行同意支付宝变更为无实际控制人，这算是兑现了马云10年前的承诺，让马云心平气顺的淡出了巨无霸的金融舞台。中国人民银行官网非银行支付机构重大事项变更许可信息显示，央行发布银许准予决字 [2023] 第189号文，同意支付宝 (中国) 网络技术有限公司变更为无实际控制人。根据中国《上市公司收购管理办法》，无实际控制人意味着：上市公司股权结构分散，不存在持股50%以上的控股股东；不存在实际支配公司股份表决权超过30%的情况；单个董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和经营决策等情况。
支付宝成立于2004年，是从事互联网和相关服务为主的金融企业。蚂蚁科技集团股份有限公司持有其100%股份。公开信息显示，支付宝（中国）网络技术有限公司是支付宝支付牌照持牌主体，注册地在上海，技术开发人员占比超过50%。支付宝面向商家机构开放支付技术，并提供收单服务，形成了长期且成熟的商业模式，目前服务海内外8000万商家以及10亿消费者。

也就是说，无实际控制人让马云失去了对这家巨无霸公司的控制权，支付宝的马云时代已经落幕，也算是为蚂蚁金服上市扫清了障碍，只要马云控制这家公司，上市肯定就不会有结果，随着马云的妥协，蚂蚁金服上市，马云乃至他的追随者通过上市获得巨大财富回报，这毫无疑问也是大股东放弃控制权得到的一种补偿乃至最佳的博奕结果，对马云们来说，并不是一件坏事，对资本市场而言，也是灵活的处理方法。
现代企业制度最重要的变化就是所有者和经营者分离，股东作为出资人，通常并不直接参与公司管理和运营，而是通过董事会管理公司发展和运营。谁控制董事会就控制了公司，在公司的顶层架构上有三级权力结构，最上层是股东会，其次是董事会，然后是管理层，股东通过提名和投票决定董事任选，谁掌握的投票权多谁就能让更多董事进入董事会，进而控制董事会，所以一般而言，控制多少股权的股东一般就能控制董事会，也就成为公司实际控制人。

支付宝是为淘宝解决平台支付问题而建立，在淘宝飞速扩张过程中，支付宝业务从支付衍生到金融各个领域，成为阿里巴巴金融业务核心平台，马云看到这块业务的广大前景，也意识到金融业务的敏感性，2011年在没有董事会授权时，马云将支付宝从阿里巴巴剥离出来，导致股东强烈不满，此后经过多轮谈判和补偿达成妥协，在支付宝之上成立蚂蚁集团，蚂蚁集团100%控股支付宝，但是阿里巴巴集团是蚂蚁集团的最大股东，马云通过有限合伙企业的设计以及一致行动人协议，最终成为蚂蚁集团实际控制人。

支付宝被蚂蚁集团100%控股，在马云成为蚂蚁集团实际控制人的时候，马云就成为支付宝实际控制人，现在支付宝变更为无实际控制人身份，意味着马云和他的追随者必须放弃对公司的实际控制权，从技术上来看，支付宝无实际控制人，蚂蚁集团也要变成无实际控制人，蚂蚁集团变成无实际控制人，意味着支付宝两大企业杭州君瀚和杭州君澳不能被同一个股东控制，也就是全面去马云化，在云铂投资马云持有34%股份，井贤栋等三人分别持有22%，此前马云和其他三个股东签订一致行动人协议，现在不仅要解除这个协议，马云还要彻底退出股东行列，由云铂投资5个自然人股东分别持有20%股权，在云铂投资层面实现无实际控制人，云铂投资作为杭州君澳的GP，就变成间杭州君澳无实际控制人。这样操作，杭州君瀚和杭州君澳两个有限合伙企业的GP互不隶属，而且都由5个自然人股东组成，每个人持有20%的股份，这就导致杭州君瀚和杭州君澳相互独立。

马云在操作无实际控制人时其实走得更彻底，不仅仅在上层股东层面以及股权架构方面做了调整，在董事层面也做了调整，蚂蚁集团董事会原有8名董事，其中4名低独立董事，占比达到50%，其实在A股一般只要求不低于三分之一就行了，蚂蚁集团独立董事达到50%，现在又引进第五名独立董事，独立董事超过半数，占比达到惊人的55.6%。同时，蚂蚁集团管理层不再担任阿里巴巴集团合伙人，这就将蚂蚁集团和阿里巴巴集团做了隔离，独立性进一步提高。蚂蚁集团股东数量很多，直接股东就有32个，但是前三大股东持股比例高达83.13%，阿里巴巴集团是大股东 ，但是阿里巴巴集团其实由马云和蔡崇信等核心元老和高管控制，杭州君澳和杭州君瀚两个有限合伙企业背后的股东和资金来源都是阿里系和蚂蚁系的核心人物。

社保基金在蚂蚁集团持股2.9%，再加上其他国有资本，国有资本的持股比例达到了5%以上，在蚂蚁集团去马云化之后（其实是降低马云的控制权重），国有资本必然要掌控话语权，而对马云和他的追随者来说，只要有一张保护伞遮风挡雨，不再动辄就对企业整顿打压，不再阻挠企业正常上市运营，放弃控制权是无奈的最佳选择。10年前，马云曾说过：如果国家有需要，支付宝随时送给国家。如今央行同意支付宝变更为无实际控制人，这算是兑现了马云10年前的承诺，让马云心平气顺的淡出了巨无霸的金融舞台。

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